DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE

De: Sérgio Marques de Oliveira (Contador, empresário, perito contábil)

Considerações iniciais

A dissolução de sociedade é uma das hipóteses de atuação do perito contador junto à justiça Cível, se necessária a nomeação. O termo dissolução cabe o complemento total ou parcial.
A dissolução total tem como conseqüência o fechamento da empresa (descontinuidade), liquidando seu patrimônio. Sua representatividade legal esta disposta no art. 1033 do CC/2002, que menciona as possibilidades de dissolução:
a - O vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
b - O consenso unânime dos sócios;
c - A deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
d - A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
e - A extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
    
A dissolução parcial é quando um sócio sai da empresa por vários motivos, conforme segue:

 A vontade unilateral

Perante a Constituição Federal, ninguém é obrigado a manter-se associado.  O código civil em seu art. 1029, diz que qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Consoante com o código Hoog (2005 p.39), relata que a sociedade limitada de prazo indeterminada se resolver pela vontade unilateral, a qualquer tempo, por dissidência em relação à alteração contratual deliberada pela maioria.

Decesso de sócio

A sociedade empresária por tempo indeterminado ou não, poderá ser resolvida em relação a um sócio quando houver o seu falecimento. A disposição legal está contida no art. 1028 e 1031 CC/2002, que dispõe:
a) No caso de falecimento do sócio, liquidar-se sua quota, ressalvado, se o contrato dispuser diferentemente; se os sócios remanescentes optarem pela extinção da sociedade; por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio morto.
b) Nos demais casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquida-se, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Falência do sócio

O sócio pessoa jurídica que eventualmente falir, haverá resolução nos casos de sociedade empresaria Ltda. Trata como pleno direito ser excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada, a previsão legal esta no art. 1030 § 1º do CC/2002.

Liquidação das quotas/execução

Segundo o art. 1026 do CC/2002, o credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens de devedor, fazer recair a execução sobre o que este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. E ainda, se a sociedade estiver dissolvida pode o credor, requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1031, será em dinheiro, no juízo da execução até 90 dias após aquela liquidação.

Expulsão ou exclusão de um sócio.

Segundo Hoog (2005 p. 49), existe resolução de sociedade de prazo indeterminado, ou não, por atos inegáveis gravidade, justa causa ou incapacidade superveniente, amparado no art.  1.030 e 1085 do CC/2002, como segue:

Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

Entre os atos de inegável gravidade disposto no art. 1004 CC/2002, estão a não integralização do capital social estabelecidas no contrato social, e aquele que deixou de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. Persistindo a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, previstos no § 1o do art. 1.031.